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中国石油

中国石油天然气股份有限公司
董事会提名委员会议事规则

第一条 为了规范董事会提名委员会的组织、职责及工作程序,完善公司治理结构,确保公司董事和高级管理人员的产生和董事会运行合规,根据《中国人民共和国公司法》、《中国石油天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》及适用的上市地监管规定,制定本规则。

第二条 提名委员会由董事会设立,是董事会下辖的专门委员会,向董事会汇报工作,并对董事会负责。

提名委员会履行职责应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求,并依法接受政府相关部门和公司监事会的监督。

第三条 提名委员会由三名董事组成,其中独立非执行董事占多数。提名委员会设主任委员一名,由董事长担任。

第四条 提名委员会成员由董事会任命和解聘,任期与董事会任期相同,可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格。为使提名委员会的人员组成符合本规则的要求,董事会应根据具体情况及时补足委员人数。

第五条 提名委员会的职责权限:

(一)定期(至少每年)检查研讨董事会架构、人数和构成(包括技能、知识及经验方面),并为适应公司的战略对董事会的变化提出建议;

(二)研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)研究董事会成员多元化政策和董事、管理层培训制度;

(四)广泛挑选合格的董事和高级管理人员人选,对董事、总裁候选人进行审查并提出建议;

(五)受理《公司章程》规定有提名权的提名人提出的候选人提案;

(六)对独立非执行董事的独立性进行审核并提出评估意见;

(七)委派代表出席股东大会,负责解答投资者就与提名委员会工作相关内容的咨询;

(八)相关法律、法规及上市地上市规则规定及董事会授权的其他事项。

第六条 提名委员会可根据需要聘请外部专家或中介机构为其提供独立专业意见,费用由公司支付。

第七条 提名委员会会议可采取现场或通讯会议方式举行。经主任委员或两名以上委员会成员提议,也可召开临时会议。

提名委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员会成员主持。委员会成员因故不能出席会议时,可书面委托其他成员代理行使职权。

第八条 提名委员会应每年举行不少于一次例会,一般在董事会年度第一次例会前召开。委员会对有关议题讨论后,形成向董事会提交的意见书。例会的主要议题是:审核董事会及其专门委员会的架构、人数和构成并向董事会提出建议,讨论董事会过去一年的履职情况、独立董事述职报告等议题。

第九条 公司董事会秘书须参加提名委员会会议,在会议结束后,负责整理并妥善保管委员会会议记录,并尽快送交出席会议的委员签署确认。

第十条 董事会秘书和其办事机构负责办理提名委员会以下日常事务:

(一)在每次提名委员会会议召开前七个工作日,向提名委员会成员分发会议日程和相关支持材料;

(二)在会议结束后十四日内向提名委员会的成员分发会议记录。

(三)提名委员会会务和日常联络等工作。

第十一条 提名委员会临时会议可以通过电话会议或其它电子方式进行。

第十二条 提名委员会会议作出决定及形成的意见,应以书面形式报公司董事会。

对无法形成统一意见的议案,启动委员会表决程序,委员会每一名委员有一票表决权,会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过,并向董事会作出各项不同意见的说明。

第十三条 提名委员会与管理层应保持全面而不受限制的沟通。提名委员会可邀请董事、监事和高级管理人员出席提名委员会会议并在适当的情况下提供有关信息。

第十四条 公司人事部门负责向提名委员会提供被提名人有关资料,承办提名委员会有关事务。

第十五条 出席会议的委员应在会议记录上签名,并对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第十六条 本规则所称“以上”均含本数。除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十七条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本规则如与日后颁布的法律、法规或修订的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第十八条 本规则以中、英两种文字写成,具有同等效力。

第十九条 本规则自董事会审议通过之日起生效,修改时亦相同。

第二十条 本规则由董事会修订并负责解释。

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