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中国石油

中国石油天然气股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则

第一条 中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)是一家在上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所三地上市的公司。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据中国《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、法规及公司上市地证券监管法规以及《中国石油天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),借鉴国际通行做法,结合公司实际情况,制订本规则。

第二章 董事会的职责

第二条 公司董事会向股东大会负责,其主要职责是:

(一)确定公司重大决策

1.决定公司经营计划和投资方案;

2.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

3.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

4.制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案;

5.拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

6.决定公司内部管理机构的设置;

7.制定公司的基本管理制度;

8.股东大会授予的其他职权。

(二)任免和监督公司执行机构成员

1.聘任或者解聘公司总裁;

2.根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员,决定其报酬事项;

3.考核、评估和监督执行机构的业绩,并按规定对执行机构成员进行奖惩。

(三)与股东沟通

1.制订《公司章程》修改方案;

2.负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

3.执行股东大会的决议;

4.管理公司信息披露事项;

5.负责与股东沟通的其他事宜。

(四)董事会自身建设

1.董事人员的推荐;

2.董事人员的培训;

3.董事会会议的设定、日程和议题;

4.董事会下属委员会的建设;

5.董事会办事机构的建设。

第三章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一名,副董事长一至两名。独立非执行董事至少占三分之一,且其中至少一人为会计专业人士。

董事会设秘书一人。公司设董事会秘书局,其工作由董事会秘书负责。

第四条 董事经股东大会选举产生,每届任期不得超过三年。董事任期届满,可以连选连任。董事应从全体股东的利益出发,认真履行职责,恪守勤勉、诚信、务实的准则。

董事的工作原则是:

(一)维护公司及全体股东的利益;

(二)保持客观独立的经营观点和对管理层的评价;

(三)保持战略性思考和对公司发展的长远考虑,保证以一定的精力参与公司重大问题的研究决策,并承担责任;

(四)董事因履行职责需要,有权向公司索取有关信息和资料,公司执行机构和管理部门有义务予以配合。董事也有义务履行保密的责任;

(五)遵守法律、《公司章程》及公司有关规定中的相应条款。

第五条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于进行董事选举的股东大会通知发出后的当日,其结束日不得迟于股东大会举行日期的七天前。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 公司董事长

董事长是公司的法定代表人,对外全权代表公司。

按照《公司章程》,董事长的主要职权是:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)检查董事会决议的实施情况;

(三)签署公司发行的证券;

(四)《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事长在检查董事会决议的实施情况时,有权获得董事会决议实施情况的所有信息;有权向总裁和有关管理人员询问决议实施的情况;有权就决议实施的情况进行调查研究。董事长如发现董事会决议的实施出现偏差,有权督促总裁予以纠正。如认为此类偏差可能会导致董事会决议无法实施,董事长可提议召开临时董事会,对有关决议的实施情况进行审议。

第八条 董事会下设四个委员会:审计委员会,投资与发展委员会,考核与薪酬委员会和健康、安全与环保委员会。

董事会专门委员会全部由董事组成。审计委员会由3-4名董事组成,其中独立非执行董事占多数,至少一名为会计专业人士,审计委员会设主任委员1名,由董事会从独立非执行董事中提名产生。投资与发展委员会由3-4名董事组成。考核与薪酬委员会由3-4名董事组成,其中独立非执行董事占多数。健康、安全与环保委员会由3-4名董事组成。

董事会专门委员会主要职责是为董事会进行决策提供支持。参加专门委员会的董事,按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的改善和提高提出建议。

董事会专门委员会下不再设立机构,日常事务可委托董事会秘书局办理,同委员会工作职责相关的业务支持由公司有关业务部门负责。

第九条 审计委员会的主要职责

(一)对外部审计师的聘用和工作履行审核、监督职责;

(二)审查公司年度报告、中期报告及(若拟刊发)季度报告以及相关财务报表、账目的完整性,审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意见;

(三)向董事会提交对公司财务报告及相关资料的意见书,充分考虑公司合资格会计师或外部审计师提出的事项;

(四)根据国内外适用规则,检查、监督内部审计部门的工作;

(五)监控公司的财务申报制度及内部监控程序,并就公司财务、内部控制和风险管理等相关事项予以审核、评估;

(六)接收、保留及处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或匿名举报,并保证其保密性;

(七)就可能影响公司财务状况及经营业务的重要事项以及委员会及其的履行职责情况的自我评估定期向董事会汇报;

(八)相关法律法规及公司上市地上市规则不时规定的职责。

第十条 投资与发展委员会的主要职责

(一)对总裁提出的战略方案进行研究,并向董事会提出推荐意见;

(二)对总裁提出的年度投资计划方案及投资计划调整方案进行研究,并向董事会提出意见;

(三)对需董事会决策的重大投资项目的可行性研究报告、预可行性研究报告进行审阅,并向董事会提出建议。

第十一条 考核与薪酬委员会的主要职责

(一)负责组织对总裁的考核,并向董事会提出报告,监督总裁领导的对公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的考核;

(二)研究公司的激励计划、薪酬制度和期权计划,监督和评估实施效果,并提出改革和完善的意见;

(三)相关法律法规及公司上市地上市规则不时规定的职责。

第十二条 健康、安全和环保委员会的主要职责

(一)监督公司健康、安全和环保计划(即HSE计划)的有效实施;

(二)对健康、安全、环保方面的重大决策向董事会或总裁提出建议;

(三)对重大事故的发生和责任提出质询,并检查和督促重大事故的处理。

第四章 董事会秘书

第十三条 董事会设秘书一人。董事会秘书由董事会委任,负责处理董事会的日常事务,向董事会负责;经董事会授权,负责董事会会议以及其他有关董事会运作的事务;负责协调和组织公司的信息披露工作;负责与投资者、上市地证券监管机构、新闻媒体的沟通联络工作。

第十四条 董事会秘书的工作职责

(一)董事会管理支持

1.组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,负责会议记录,保证记录的准确性。

2.保管会议文件和记录,主动掌握董事会有关决议执行情况,并提醒总裁在下次董事会召开前,对实施中的重要问题,向董事会报告并提出建议。

3.协调董事会各专门委员会会议及编制有关会议记录。

4.负责协调董事会和各委员会对所需信息的收集工作。

5.受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

(二)信息披露

1.负责同上市地证券监管部门的联系,组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

2.负责同其他有关监管部门的联系,并负责组织有关监管政策方面的研究,及时向董事和总裁提供有关信息和研究报告。

3.负责协调公司其他相关部门做好公司定期报告以及董事会公告、股东通函等公司正式的信息披露。

4.负责公司股价敏感资料的保密工作,制定相应的保密制度和措施。

5.与公司律师和法律事务部一起,为董事及总裁在行使职权时履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定提供支持。

(三)投资者关系

1.董事会秘书受董事会授权管理投资者关系。

2.协调来访接待、处理投资者关系,保持与投资者、中介机构等联系。

3.协调解答社会公众的提问,为投资人提供公司披露的信息资料。

4.管理和保存公司股东名册资料。

(四)公共关系

1.董事会秘书受董事会授权管理公共关系。

2.负责新闻信息发布及媒体联系工作。

3.负责公司社会责任报告编制发布工作。

4.负责公司外部网站管理工作。

第五章 董事会及其下设机构的会议制度

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开四次定期会议。

(一)年度第一次例会主要议题是:

1.审议批准上一年度的财务报告和利润分配方案;

2.审议批准向股东大会提交的董事会的年度报告;

3.审议批准总裁提交的年度报告,包括管理层对上一年度财务状况和经营业绩的分析;

4.审议批准本年度公司执行机构成员的业绩考核指标和本年度薪酬计划方案;

5.审议批准公司执行机构成员的业绩考核报告;

6.审议批准关于召开年度股东大会的有关事项;

7.审议批准1/3以上董事、董事长或总裁可能提交的其他议案。

(二)年度第二次例会主要议题是:

1.研究涉及公司发展、收购或机构调整等重大事宜;

2.审议批准1/3以上董事、董事长或总裁可能提交的其他议案。

(三)年度第三次例会主要议题是:

1.审议批准年度中期财务报告;

2.审议批准年度中期利润预分配方案;

3.审议批准1/3以上董事、董事长或总裁可能提交的其他议案。

(四)年度第四次例会主要议题是:

1.审议批准战略方案和中长期规则;

2.审议批准下一年度经营计划和投资计划;

3.审议批准下一年度财务预算方案;

4.审议批准1/3以上董事、董事长或总裁可能提交的其他议案。

第十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)总裁提议时;

(六)《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 临时会议的提议程序

董事会秘书在接到有关提议和材料后,应当尽快呈报董事长,公司应尽快召集董事会会议。

第十八条 审计委员会例会及工作制度

公司制定《审计委员会组织和工作规则》,经董事会批准后实施。审计委员会应每年举行不少于四次例会。审计委员会的决议须经独立非执行董事表决通过。

第一次例会于当年董事会第一次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司关于上一年度的财务报告和利润分配方案;

(二)讨论公司关于上一年度的内部审计报告;

(三)讨论公司关于上一年度内控工作报告;

(四)讨论公司关于上一年度关联交易情况的报告;

(五)讨论聘任公司本年度境内外会计师事务所的议案;

(六)听取独立会计师事务所关于上一年度财务状况的审计报告。

委员会在讨论后,向董事会提交意见书。

第二次例会于当年董事会第二次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司内部审计报告;

(二)讨论公司内控工作报告;

(三)讨论独立会计师事务所审计费用的报告;

(四)听取独立会计师事务所提交的报告。

委员会在讨论后,向董事会提交意见书。

第三次例会于当年董事会第三次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司关于年度中期的财务报告和利润预分配方案;

(二)讨论公司关于年度中期的内部审计报告;

(三)讨论公司关于年度中期的内控工作报告;

(四)听取独立会计师事务所关于年度中期财务状况的审计报告。

委员会在讨论后,向董事会提交意见书。

第四次例会于当年董事会第四次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司内部审计报告;

(二)讨论公司内控工作报告;

(三)听取独立会计师事务所提交的报告。

委员会在讨论后,向董事会提交意见书。

财务报告等相关报告,由公司财务部准备;内部审计报告,由公司审计部准备;内控报告,由公司内控部准备;独立会计师审计(或审阅)报告,由公司聘任的独立会计师事务所准备。董事会秘书局须于委员会开会前七个工作日将会议文件送达委员会每个成员。

第十九条 投资与发展委员会例会及工作制度

投资与发展委员会每年举行两次例会。

第一次例会于当年董事会第三次例会前召开。主要议题是:

(一)根据公司上半年经营情况和投资计划执行情况,讨论公司年度投资计划调整方案(如需调整);

(二)讨论公司关于须经董事会批准的重大项目前期工作,可行性研究报告及项目实施情况的报告。

委员会在讨论后,向董事会提交意见书。

第二次例会于当年董事会第四次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司关于本年度投资计划完成情况和下一年度投资计划方案的报告;

(二)讨论公司关于须经董事会批准的重大项目前期工作,可行性研究报告及项目实施情况的报告。

委员会在讨论后,向董事会提交意见书。

投资与发展委员会例会的会议材料由公司规划计划部负责准备。董事会秘书局须于委员会开会前七个工作日将会议文件送达委员会每个成员。

第二十条 考核与薪酬委员会例会和工作制度

考核与薪酬委员会应每年举行一次例会,于董事会年度第一次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论关于总裁班子上一年度业绩指标完成情况考核的报告;

(二)讨论关于总裁班子本年度业绩合同制订情况的报告。

委员会在讨论后,向董事会提交意见书。

考核与薪酬委员会例会所需的资料由公司人事部负责准备。董事会秘书局须于委员会开会前七个工作日将会议文件送达委员会每个成员。

第二十一条 健康、安全与环保委员会例会及工作制度

健康、安全与环保委员会应每年举行一次例会,于当年董事会第一次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论上一年度健康、安全、环保工作报告;

(二)讨论本年度健康、安全、环保工作计划报告。

委员会在讨论后,向董事会提交意见书。

健康、安全与环保委员会例会所需的资料,由公司安全环保部负责准备。董事会秘书局须于委员会开会前七个工作日将会议文件送达委员会每个成员。

上述四个专门委员会若因故无法举行例会,可通过传阅送达文件的方式提出意见,也可视需要,召开临时委员会会议。

第六章 董事会议事程序

第二十二条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书局应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,视需要征求总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的意见。

第二十三条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条 会议通知

董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、电子方式、特快专递或挂号邮寄;董事会会议召开14日以前通知全体董事;临时董事会会议召开前10日内通知全体董事。

情况紧急,需要尽快召开临时董事会会议的,可以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第二十五条 会议的召开

董事会会议应当有二分之一以上的董事(包括依公司章程第一百一十一条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(三)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十七条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十八条 会议召开方式

董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第二十九条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书局、会议召集人、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条 会议表决

每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票,以举手或书面表决等方式进行。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十一条 决议的形成

除本规则第三十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会作出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执行)董事签字后方可生效。

董事会会议决议事项与某位董事或其联系人或主要股东有利害关系,该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。上述有关决议事项应举行董事会而不应以传阅文件方式处理,如独立非执行董事或其联系人与有关决议事项没有重大利益,该等独立非执行董事应出席会议。

就本条而言,主要股东和联系人的涵义与香港联交所《上市规则》所界定的相同。

就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到第一款规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而无需召集董事会会议。

第三十二条 回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)公司上市地监管规则规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第三十四条 提案未获通过的处理

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第三十六条 会议记录

董事会秘书安排董事会秘书局工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 会议决议记录

公司还需要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第七章 董事会会议的信息披露

第三十九条 决议公告

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据相关法律、法规、《公司章程》以及公司上市地相关证券监管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第八章 董事会决议的执行及文档管理

第四十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十一条 会议档案的保存

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、签字单、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第九章 附则

第四十二条 在本规则中,“以上”包括本数。

第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同,《中国石油天然气股份有限公司董事会工作手册》于本规则生效之日起废止。

第四十四条 本规则由董事会解释。

第四十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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