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根据纽约证券交易所上市公司手册第303A. 11项要求

而披露的公司治理规范中的重大不同

本公司是依照中国法律设立的公司,目前,本公司的A股在上海证券交易所上市(“上交所”),H股在香港联合交易所(“联交所”)公开上市交易,而代表H股的美国存托股在纽约交易所公开上市交易。因此,本公司的公司治理框架需遵守中国《公司法》和《上市公司治理准则》的强制性规定及香港和美国的证券法律、法规和上市规则。

下文概要介绍了本公司的公司治理规范与根据纽约交易所规定适用于美国本国发行人的公司治理规范之间的重大不同之处。

董事的独立性

根据纽约交易所公司治理规定第303A.01项,上市公司董事会的大多数董事必须是独立董事。但是,若某公司超过50%的表决权被某个人、集团或另一公司持有(“被控股公司”),则该公司无需遵守本项规定。中国《公司法》和香港联合交易所上市规则(“联交所规则”)均不要求本公司的大多数董事为独立董事。截至目前,本公司十三名董事中有四名是独立非执行董事。

根据纽约交易所公司治理规定第303A.03项,上市公司的非执行董事必须参加无管理层出席的定期举行的管理集会。中国《公司法》和联交所上市规则均不强制要求上市公司召开该等管理集会。本公司目前不召开无管理层出席的非执行董事的管理集会。

提名/公司治理委员会

根据纽约交易所公司治理规定第303A.04项,上市公司必须设立提名/公司治理委员会,该委员会应全部由独立董事组成,并应制定至少规定了某些特定职责的书面章程,但是被控股公司无需遵守本项规定。联交所《企业管治守则》规定,发行人必须设立提名委员会,大部分成员应为独立非执行董事,主席应由独立非执行董事或董事会主席担任。中国《公司法》没有强制要求本公司设立该等委员会。本公司于2015年8月成立了提名委员会,成员包括本公司董事长以及两位独立董事。

薪酬委员会

根据纽约交易所公司治理规定第303A.05项,上市公司必须设立薪酬委员会,该委员会应全部由独立董事组成,并应制定至少规定了某些特定职责的书面章程。被控股公司无需遵守本项规定。中国《公司法》没有强制要求本公司设立薪酬委员会。 联交所上市规则企业管治守则,上市公司必须设立薪酬委员会,该委员会成员大多数应为独立非执行董事,并应制定至少规定了某些特定职责的书面职权范围。

本公司目前未设立全部由独立董事组成的薪酬委员会,但是,本公司设立了其成员大多数为独立非执行董事的考核与薪酬委员会。

公司治理指引

根据纽约交易所公司治理规定第303A.09项,上市公司必须通过并披露规定某些特定事项的公司治理指引。中国《公司法》和联交所上市规则均不要求本公司制定公司治理指引。本公司目前未制定正式的公司治理指引。但是,本公司的章程、董事会议事规则和高级管理人员薪酬制度试行方案对下列问题进行了规定:

●董事任职资格标准和职责;

●董事会的主要职责;

●董事薪酬;

●董事培训和继续教育。

此外,根据联交所上市规则,本公司应当遵守,但本公司也可选择不遵守联交所上市规则企业管治守则中的某些规定(该准则规定了适用于上市公司的公司治理的原则和标准)。根据联交所上市规则,如果本公司选择不遵守任一该等规定,则本公司必须在年报中对该等不遵守的情形作出披露。

本公司于2009年新制订了《独立董事管理办法》、《董事、监事、高管人员持有公司股份管理规则》、《投资者关系管理办法》及审计委员会、考核与薪酬委员会、投资与发展委员会和健康、安全与环保委员会议事规则。这些新的政策使我们的公司治理制度更加完备,能够保证董事、监事、高管人员和各委员会更好地履行其职责。

2010年本公司董事会审议通过了修订后的《中国石油天然气股份有限公司信息披露管理规定》,制定了《中国石油天然气股份有限公司内幕知情人登记办法》。

本公司于2013年制定了《独立董事考察调研工作制度》,为独立董事能够更多地了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作的情况,更好地履行职责提供了制度保证。

2014年本公司制定了《规章制度管理办法》、《审计项目管理办法》、《企业年金管理细则》等规章制度。

2015年本公司成立了提名委员会并制定了《提名委员会议事规则》。

职业行为和道德规范

根据纽约交易所公司治理规定第303A.10项,上市公司必须通过并披露适用于董事、高级职员和雇员的职业行为和道德规范, 并及时披露对该等准则的任何免除。请参看“第十六节B—道德规范”。中国《公司法》和联交所上市规则均不要求本公司制定,并且本公司目前亦未制定适用于董事的职业行为和道德规范。但是,根据联交所上市规则,本公司的所有董事均须遵守联交所上市规则中规定的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(“标准守则”)。标准守则规定了上市公司的董事进行本公司的证券交易时必须遵守的标准。

首席执行官认证

根据纽约交易所公司治理规定第303A.12(a)项,上市公司的首席执行官每年必须向纽约交易所认证其未发现公司有违反纽约交易所上市公司治理规则的情形。中国《公司法》和联交所上市规则均未有此项规定,本公司首席执行官目前亦未提交该等认证,而由董事长(履行首席执行官职能)认证。

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