?
中国石油

中国石油天然气股份有限公司
独立董事管理办法

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进规范运作,保障独立非执行董事(以下简称“独立董事”)依法独立行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中国石油天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及上市地其他监管法规,制定本办法。

第二条 本办法所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,保证中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 独立董事应当同时满足以下条件:

(一)根据法律、行政法规、公司上市地监管规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具备公司上市地监管规则规定的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第五条 下列人员不得担任公司独立董事:

(一)在公司或者其附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司、其控股公司或者其各自的任何附属公司或关联人士提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)法律、法规、《公司章程》规定及上市地监管机构认定的不适宜担任独立董事的其他人员;

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事,且其中至少包括一名会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到国家及公司上市地有关法律法规要求的人数时,公司将按规定补足独立董事人数。

第八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生独立董事。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人将就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、中国证监会北京证监局和公司上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十一条 被中国证监会或其他监管机构持有异议的被提名人,仍可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会将对独立董事候选人是否被中国证监会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,除非符合有关适用法律及上市地监管规则或取得适用的许可及/或豁免,连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十三条 独立董事出现损害公司利益或不能履行职责或《公司章程》规定的其他不适于担任独立董事的情形的以及连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十四条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。若独立董事被提前免职,公司将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低人数要求时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职责和权限

第十六条 独立董事除具有法律、行政法规、公司上市地监管规则及《公司章程》赋予董事的职权外,还具有下列特别职权:

(一)董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全体独立董事签字后方可生效。独立董事所发表的意见将在董事会决议中列明;重大关联交易由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所;

(三)独立聘请外部审计机构或咨询机构;

(四)向董事会提请召开临时股东大会;

(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(六)提议召开董事会。

除以上第(一)项外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十七条 独立董事就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(三)《公司章程》及上市地监管规则要求独立董事发表独立意见的其他事项。

独立董事发表的意见应在董事会或股东大会决议中列明。

第十八条 独立董事应当就第十七条所列事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 每名独立董事在年度股东大会上作出书面述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第二十条 独立董事每年均需审核公司持续性关联交易,并在年报中确认。

第二十一条 独立董事按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,在每年年报发出前向公司书面确认其独立性。

第五章 独立董事履职的保障

第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,包括为每位独立董事了解公司该年度的生产经营和重大事项进展情况提供充足的资料和履职条件(如安排实地考察等)。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

第二十四条 公司在每个会计年度结束后向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第二十五条 公司在年审会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

公司应在年审会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,安排独立董事与年审会计师进行至少一次有效的沟通,对相关会议或沟通进行记录,并在事后履行书面签字手续。

第二十六条 独立董事行使职权时,公司有关机构和人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事应当按照中国证监会及上市地监管机构的要求,参加相关辅导培训和考试。

第二十八条 独立董事履职所需费用由公司承担,并按公司有关财务管理规定办理。

第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订,由股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十条 公司为独立董事提供责任保险。

第六章 附则

第三十一条 本办法由公司董事会负责修改及解释。

第三十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

? 右边栏
联系信息