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中国石油

中国石油天然气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则

第一条 为了规范董事会审计委员会的组织、职责及工作程序,确保公司财务信息的真实性及内部控制的有效性,根据《中华人民共和国公司法》、《中国石油天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》及适用的监管规定,制定本规则。

第二条 审计委员会由董事会设立,是董事会下辖的专业委员会,向董事会汇报工作,并对董事会负责。

审计委员会履行职责,应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求,并依法接受公司监事会的监督。

第三条 审计委员会由三至四名非执行董事组成,其中独立非执行董事占多数。审计委员会设主任委员一名,由独立非执行董事担任。

第四条 审计委员会成员应符合下列要求:

(一)具有与公司业务相适应的技能和经验;

(二)具备一定的财务知识;

(三)至少有一名成员具有会计或相关财务管理专长,符合美国证券委员会、纽约证券交易所公司治理规则和香港联交所上市规则对审计委员会财务专业人士的资格要求;

(四)审计委员会成员不得同时在三个以上上市公司(包括本公司)的审计委员会任职。

第五条 审计委员会成员由董事会任命和解聘,任期与董事任期相同,可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务,自动失去委员资格,为使审计委员会的人员组成符合本规则的要求,董事会应根据本规则上述规定及时补足委员人数。

第六条 审计委员会会议可采取现场或通讯会议方式举行。审计委员会主任委员可以自行或应独立会计师或内部审计师的要求召集会议。经两名以上的委员会成员提议,也可召开临时会议。

审计委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托一名其他委员会成员主持。委员会成员因故不能出席会议时,可书面委托其他成员代理行使职权。

第七条 审计委员会应每年举行不少于四次例会,每次例会后,根据讨论情况向董事会提交意见书。

第一次例会于当年董事会第一次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司关于上一年度的财务报告和利润分配方案;

(二)讨论公司关于上一年度的内部审计报告;

(三)讨论公司关于上一年度内控工作报告;

(四)讨论公司关于上一年度关联交易情况的报告;

(五)讨论聘任公司本年度境内外会计师事务所的议案;

(六)听取独立会计师事务所关于上一年度财务状况的审计报告。

第二次例会于当年董事会第二次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司内部审计报告;

(二)讨论公司内控工作报告;

(三)讨论独立会计师事务所审计费用的报告;

(四)听取独立会计师事务所提交的报告。

第三次例会于当年董事会第三次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司关于年度中期的财务报告和利润预分配方案;

(二)讨论公司关于年度中期的内部审计报告;

(三)讨论公司关于年度中期的内控工作报告;

(四)听取独立会计师事务所关于年度中期财务状况的审计报告。

第四次例会于当年董事会第四次例会前召开。主要议题是:

(一)讨论公司内部审计报告;

(二)讨论公司内控工作报告;

(三)听取独立会计师事务所提交的报告。

第八条 审计委员会可委托董事会秘书局办理以下日常事务:

(一)在每次审计委员会会议召开前七个工作日,向审计委员会成员分发会议日程和相关支持材料;

(二)负责会议记录及整理各与会委员的意见形成委员会意见书,并送交出席会议的委员签字;

(三)在会议结束后十四日内向董事会和审计委员会的成员分发会议记录。

第九条 审计委员会负责审查公司年度报告、中期报告及季度报告以及相关财务报表、账目的完整性,审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;在年审会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。

第十条 审计委员会应向董事会提交对公司财务报告(包括年度报告、中期报告及季度报告)及相关资料的审阅意见书。委员会应考虑于该等财务报告及帐目中所反映或需反映的任何重大及不寻常事项,并需适当考虑由公司财务负责人、公司独立会计师提出的事项,并特别关注下列事宜:

(一)会计政策及实务的任何更改;

(二)涉及重要判断的地方;

(三)因开展审计活动而出现的重大调整;

(四)企业持续经营的假设及任何保留意见;

(五)是否遵守必须遵循的相关会计准则;

(六)遵守适用法律法规有关财务申报的规定,包括专业和监管机构近期公布的新规则,并了解其对财务报告的可能影响。

第十一条 审计委员会应根据国内外适用规则,检查、监督内部审计部门的工作。

第十二条 审计委员会有责任监控公司的财务申报制度及内部监控程序,就下列事项予以审核、评估:

(一)审核公司用于编制财务报表的会计政策和惯例;

(二)监控周期性财务报告(中期财务报告、年度财务报告、季度财务报告)的制作流程并审核周期性财务报告和财务业绩公布以及20-F表等其他公告的相关信息披露;

(三)评价内部控制和风险管理框架的有效性,确保内部审计人员和独立会计师的工作得到协调,确保内部审计功能在公司内有足够资源运作,相关人员具备足够的能力及工作经验,并有定期的培训计划或类似安排;

(四)对会计师事务所因会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问、管理层的反馈或其他沟通文件进行检查,并确保独立会计师与管理层能够进行有效沟通;

(五)了解管理层实施的内部控制和过程,保证从既定财务系统中获取的财务报表符合相关标准和要求,并且经过管理层审核批准。

第十三条 审计委员会对会计师事务所的聘用和工作履行审核、监督职责:

(一)审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排;督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认;

(二)对会计师事务所的表现进行年度审核,向董事会提出会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告,并会同监事会向股东大会提出下年度聘用、续聘、解聘会计师事务所及其审计服务费用的建议;

(三)审核会计师事务所的资质(包括合伙人和审计人员的背景和经验)及其独立性,确保其负责合伙人的定期轮换符合相关法律法规;

(四)根据现行法律法规和其他监管要求的变化,在审计工作开始之前与独立会计师讨论及审核独立会计师提议的本年度审计范围和方法,评估其工作内容和程序是否客观、有效,并预批准该等审计服务;

(五)制定有关会计师事务所提供非审计服务的政策,确保该等非审计服务不会影响其独立性或客观性,并就可能影响会计师事务所提供非审计服务事项的事宜向董事会提出改善的建议或可采取的步骤,审核并批准会计师事务所向公司提供非审计服务的事项及其费用;

(六)与独立会计师讨论双方认为必须单独讨论的事项,保证独立会计师在需要时与审计委员会有畅通的沟通渠道;

(七)每年从会计师事务所获得描述公司内部质量控制情况及其可能存在的重大缺陷和不足的报告;

(八)审核公司雇用会计师事务所职员及前职员的政策,并监督其落实情况。

第十四条 审计委员会应建立相关程序,处理下述投诉:

(一)接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉;

(二)接收、处理员工有关会计、或审计事项的投诉或匿名举报,并保证其保密性。

第十五条 审计委员会应与董事会、高层管理人员及独立会计师保持周期性联络。

审计委员会每年至少与公司独立会计师、内部法律顾问会晤一次。

第十六条 审计委员会行使职权时有权聘请独立的法律、会计或其他顾问(外部顾问)为其提供咨询服务。

公司应负担审计委员会履行职责时聘用外部顾问的合理费用。

第十七条 审计委员会作出的决定及形成的意见应以书面形式报董事会,并就以下事项定期向董事会汇报:

(一)有助于董事会及时了解可能影响公司财务状况及经营业务的重要事项;

(二)审计委员会成员及委员会整体履行职责情况的自我评估。

第十八条 本规则所称“以上”均含本数。除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十九条 本规则以中、英两种文字写成,具有同等效力。

第二十条 本规则自董事会审议通过之日起生效。

第二十一条 本规则由董事会负责解释。

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